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綜合類 |
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| 最高法對綿陽市紅日實業(yè)有限公司、蔣洋與綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司、福建省固生投資有限公司、陳木高股東 |
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作者：石家莊趙麗娜律師編輯
出處：法律顧問網(wǎng)·涉外jeanmcdaniel.com
時間：2011/4/25 17:25:00 |
綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）于2001年7月成立。在2003年12月科創(chuàng)公司增資擴股前，公司的注冊資金475.37萬元。其中蔣洋出資額67.6萬元，出資比例14.22%，為公司最大股東；綿陽市紅日實業(yè)有限公司（以下簡稱紅日公司）出資額27.6萬元，出資比例5.81%�？苿�(chuàng)公司第一屆董事長由蔣洋擔任。2003年12月16日，科創(chuàng)公司召開股東代表大會，同意吸納陳木高為新股東（經(jīng)表決75.49%同意，20.03%反對，4.48%棄權(quán)）;同意科創(chuàng)公司內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓（經(jīng)表決100%同意）。2003年12月18日，科創(chuàng)公司為甲方，陳木高為乙方簽訂了《入股協(xié)議書》，該協(xié)議主要記載：乙方同意甲方股東大會討論通過的增資擴股方案，即同意甲方在原股本475.37萬股的基礎上，將總股本擴大至1090.75萬股，由此，甲方原股東所持股本475.37萬股占總股本1090.75萬股的43.6%；乙方出資800萬元人民幣以每股1.3元認購615.38萬股，占總股本1090.75萬股的56.4%；科創(chuàng)公司的注冊資金相應變更為1090.75萬元。2003年12月25日科創(chuàng)公司變更后的章程記載：陳木高出資額615.38萬元，出資比例56.42%，蔣洋出資額67.6萬元，出資比例6.20%，紅日公司出資額27.6萬元，出資比例2.53%。此后，陳木高以科創(chuàng)公司董事長的身份對公司進行經(jīng)營管理。
2005年12月12日，蔣洋和紅日公司向四川省綿陽中院提起訴訟，請求確認科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會通過的吸納陳木高為新股東的決議無效，確認科創(chuàng)公司和陳木高2003年12月18日簽訂的《入股協(xié)議書》無效，確認其對800萬元新增資本優(yōu)先認購，科創(chuàng)公司承擔其相應損失。四川省綿陽中院一審判決：駁回紅日公司、蔣洋的訴訟請求。
紅日公司和蔣洋不服一審判決，向四川高法提起上訴。四川高法判決撤銷了一審判決，并部分支持了上訴人的訴訟請求。
科創(chuàng)公司、固生公司、陳木高不服四川高法二審民事判決，向最高法申請再審。最高法認為，科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會議通過的由陳木高出資800萬元認購科創(chuàng)公司新增615.38萬股股份的決議內(nèi)容中，涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分別侵犯了蔣洋和紅日公司的優(yōu)先認繳權(quán)而歸于無效，涉及新增股份中79.97%的部分因其他股東以同意或棄權(quán)的方式放棄行使優(yōu)先認繳權(quán)而發(fā)生法律效力。該案紅日公司和蔣洋在科創(chuàng)公司2003年12月16日召開股東會時已經(jīng)知道其優(yōu)先認繳權(quán)受到侵害，且作出了要求行使優(yōu)先認繳權(quán)的意思表示，但并未及時采取訴訟等方式積極主張權(quán)利。在此后科創(chuàng)公司召開股東會、決議通過陳木高將部分股權(quán)贈與固生公司提案時，紅日公司和蔣洋參加了會議，且未表示反對。紅日公司和蔣洋在股權(quán)變動近兩年后又提起訴訟，爭議的股權(quán)價值已經(jīng)發(fā)生了較大變化，此時允許其行使優(yōu)先認繳出資的權(quán)利將導致已趨穩(wěn)定的法律關(guān)系遭到破壞，并極易產(chǎn)生顯失公平的后果。
2010年11月8日，最高法作出（2010）民提字第48號民事判決：一、撤銷四川省高級人民法院（2006）川民終字第515號民事判決，撤銷四川省綿陽市中級人民法院（2006）綿民初字第2號民事判決；二、綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司2003年12月16日作出的股東會決議中由陳木高出資800萬元認購綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司新增615.38萬股股份的決議內(nèi)容中，涉及新增股份20.03%的部分無效，涉及新增股份79.97%的部分及決議的其他內(nèi)容有效；三、駁回四川省綿陽市紅日實業(yè)有限公司、蔣洋的其他訴訟請求。
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