股東協(xié)議既是股東間有關(guān)共同出資成立有限公司共同經(jīng)營一項事業(yè)的民事合同，又是公司成立后如何經(jīng)營管理，事務(wù)決策，利潤分配等重要運營規(guī)則的基本依據(jù)，對于企業(yè)的發(fā)展也有極其重要的意義。 公司股東合作協(xié)議應(yīng)對以下四大重要方面做出規(guī)定。
第一，公司出資。

公司作為法人實體，必須有獨立財產(chǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動和承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，股東認(rèn)繳公司注冊資本是企業(yè)成立的前提。

在股東合作協(xié)議中首先就要明確各股東的認(rèn)繳注冊資本金額，出資方式以及實際繳納注冊資本時間。
現(xiàn)行公司法對于出資方式仍然有要求，并非所有對公司有益的資源都可以作為出資，例如在合伙企業(yè)中個人能力或者設(shè)備使用權(quán)可以作為出資，在公司法中卻不認(rèn)可這些資源能夠作為公司出資。因此，對于公司出資金額，時間，形式都應(yīng)當(dāng)做出明確約定。同時還應(yīng)當(dāng)約定好在到期未能出資的違約責(zé)任和變通措施，例如其份額可以由其他股東代繳并取得其股權(quán)，未出資不得參與利潤分配等。
第二，表決權(quán)。
表決權(quán)是公司股東最重要的權(quán)力之一，是股東參與公司事務(wù)的主要途徑。公司法規(guī)定公司股東可以在章程中約定表決權(quán)分配，該分配可以不同于股權(quán)分配，也就可以不同于認(rèn)繳和實際繳納注冊資本的比例。這對于平衡創(chuàng)始股東和財務(wù)投資者的表決權(quán)分配矛盾有重要意義。同時對于那些除了資金外還能給企業(yè)帶來其他資源或者具有更強的經(jīng)營管理能力的股東更大的事務(wù)決策權(quán)也是合理和必要的。
第三，利潤分配。
利潤分配是股東投資企業(yè)的最終目的，如果沒有特別約定，企業(yè)利潤分配的比例應(yīng)當(dāng)與股權(quán)比例保持一致，但很多時候公司為了更好的體現(xiàn)公司股東的貢獻(xiàn)，讓公司股東的管理能力，渠道資源參與分配，對利潤做出不同于股權(quán)比例的約定就是一個不錯的解決方式。如果公司有類似不同于股權(quán)比例的利潤分配安排，在股東合作協(xié)議中就要予以明確。
第四，股東協(xié)議還可以對股東身份的繼承做出約定。

通常來說公司股權(quán)可以由繼承人繼承，但是基于有限公司的人合性，股東也可以通過股東協(xié)議和章程的方式做出特別約定，例如只能轉(zhuǎn)讓股權(quán)而不能繼承。
公司法對于這些特別約定所允許的是以公司章程條款的形式，因此必須注意到股東合作協(xié)議之外還必須將相關(guān)約定體現(xiàn)在章程中。

整理：公司法律與金融

來源：北京觀韜（上海）律師事務(wù)所