《中華人民共和國證券法》第五十四條規(guī)定：“公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報(bào)告、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請(qǐng)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場所供公眾查閱。”

    凡在中華人民共和國境內(nèi)（香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)除外）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人，在申請(qǐng)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱募集說明書）。本募集說明書作為發(fā)行人向中國證券管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開發(fā)行申報(bào)材料的必備部分。

    募集說明書的內(nèi)容與格式包括：（1）募集說明書封面；（2）募集說明書目錄；（3）募集說明書正文：①釋義；②緒言；③發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)當(dāng)事人；④可轉(zhuǎn)換公司債券的主要條款，⑤可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保事項(xiàng)；⑥風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策；⑦募集資金的運(yùn)用：⑧承銷；⑨發(fā)行人情況；⑩董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員；11債項(xiàng)；12財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；13資產(chǎn)評(píng)估；14盈利預(yù)測(cè)；15公司發(fā)展規(guī)劃；16重要合同及重大訴訟事項(xiàng)；17其他重要事；18董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員的簽署意見。（4）募集說明書附錄；（5）募集說明書備查文件。

    編制募集證明書的基本原則是要求發(fā)行人將一切對(duì)投資者進(jìn)行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發(fā)行人應(yīng)據(jù)此原則編制募集說明書：

    1．凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有規(guī)定，均應(yīng)予以披露；

    2．發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出投資決策的信息，如果準(zhǔn)則沒有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；

    3．準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況作出適當(dāng)修改，同時(shí)以書面形式報(bào)告證監(jiān)會(huì)，并在募集說明書中予以說明，發(fā)行人成立不足3年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進(jìn)行可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。如果發(fā)行人由原有重點(diǎn)國有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足3年，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則的要求對(duì)其歷史情況進(jìn)行披露時(shí)，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。

    募集說明書的有效日期為6個(gè)月，自募集說明書簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人不得使用過期的募集說明書發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，必須修訂募集說明書，補(bǔ)充最新的財(cái)務(wù)資料和其他信息，這些修改、補(bǔ)充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及與該等信息有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，再報(bào)證監(jiān)會(huì)審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。募集說明書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。募集說明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。募集說明書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額。

    一、募集說明書封面

    募集說明書的封面應(yīng)載明以下事項(xiàng)：

    1．發(fā)行人的名稱及住所；

    2．“募集說明書”字樣，送交證監(jiān)會(huì)審核的稿件，必須標(biāo)有“送審稿”顯著字樣；

    3．重要提示，必須按照本準(zhǔn)則附件規(guī)定的文字列示；

    4．年期、票面金額、發(fā)行總額及發(fā)行費(fèi)用；

    5．利率和付息日期；

    6．對(duì)設(shè)置的贖回條款和回售條款，或者強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款作提示性說明；

    7．轉(zhuǎn)股價(jià)格；

    8．轉(zhuǎn)換期  列示投資人從何時(shí)起至何時(shí)止可申請(qǐng)轉(zhuǎn)股；

    9．發(fā)行方式及發(fā)行期；

    10．擔(dān)保人；

    11．?dāng)M上市證券交易所；

    12．主承銷商；

    13．推薦人；

    14．簽署日期。

    募集說明書必須用幅面209×295毫米規(guī)格的紙張（等于A4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志之外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見附件。

    二、募集說明書目錄

    目錄在募集說明書的封面排印，包括每一節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁數(shù)。

    三、募集說明書正文

    （一）釋義

    對(duì)募集說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義，解釋和說明。

    （二）緒言

    在緒言中必須聲明：

    本募集說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會(huì)成員已批準(zhǔn)該募集說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

    下列文字必須載入緒言：

    “新發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是根據(jù)本說明書所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托和授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對(duì)本說明書作任何解釋或者說明�！�

    （三）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)當(dāng)事人

    本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人的機(jī)構(gòu)名稱、所在地、電話、傳真以及這些當(dāng)事人中負(fù)責(zé)與本次發(fā)行銷售有關(guān)事項(xiàng)的聯(lián)系人姓名：

    1．發(fā)行人及其法定代表人；

    2．財(cái)務(wù)顧問（如果聘用了財(cái)務(wù)顧問）；

    3．承銷商；

    4．上市推薦人；

    5．發(fā)行人的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；

    6．主承銷商的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；

    7．會(huì)計(jì)師事務(wù)所和經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師；

    8．資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦評(píng)估人員；

    9．資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)機(jī)構(gòu)；

    10．擔(dān)保人；

    11．收款銀行；

    12．可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；

    13．其他與發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。

    （四）可轉(zhuǎn)換公司債券的主要條款

    1．票面金額、發(fā)行總額及年限

    2．利率和付息日期

    3．可轉(zhuǎn)換公司債券償還方法

    如果發(fā)行人未選擇到期強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款，應(yīng)當(dāng)說明到期未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還方法和償還日期。

    4．申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的程序

    詳細(xì)說明可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股份的具體程序，包括（但不限于）下列項(xiàng)目：

    （1）換股申請(qǐng)的手續(xù)及換股申請(qǐng)的聲明事項(xiàng)；

    （2）換股申請(qǐng)時(shí)間；

    （3）可轉(zhuǎn)換公司債券的凍結(jié)及注銷；

    （4）股份登記事項(xiàng)及因換股而配發(fā)行股份所享有的權(quán)益；

    （5）換股過程中有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)。

    5．轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整方法

    向投資人詳細(xì)說明轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定方法和調(diào)整辦法。

    （1）轉(zhuǎn)股價(jià)格如何確定；

    （2）在發(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法，要求列示轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的計(jì)算公式。

    6．轉(zhuǎn)換期

    列示投資人從何時(shí)起到何時(shí)止可申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。

    7．贖回條款和回售條款，或者強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款

    發(fā)行人選擇設(shè)置贖回條款和回售條款的，應(yīng)明確贖回條件和回售條件及行使贖回權(quán)、回售權(quán)的方式；發(fā)行人選擇設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款的，應(yīng)明確列示強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款的具體內(nèi)容。

    8．轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理

    列示轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法。

    （五）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保事項(xiàng)

    列示擔(dān)保人的下列情況，包括：

    1．擔(dān)保人全稱、注冊(cè)地、法人代表姓名、聯(lián)系電話；

    2．擔(dān)保人的基本情況：

    （1）擔(dān)保人簡況；

    （2）擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況  列示擔(dān)保人最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

    （六）風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策

    本節(jié)介紹投資風(fēng)險(xiǎn)和可轉(zhuǎn)換公司債券市場風(fēng)險(xiǎn)。

    投資風(fēng)險(xiǎn)介紹可能對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。

    本節(jié)開始時(shí)應(yīng)采用下列提示：

    “投資者在評(píng)價(jià)本發(fā)行人此次發(fā)售的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，除本募集說明書提供的其他的資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素�！�

    風(fēng)險(xiǎn)因素包括（但不限于）下列各項(xiàng)：

    1．經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，例如：

    （1）對(duì)重要原材料或者供貨渠道的依賴，進(jìn)口材料的限制，原材料價(jià)格占制造成本的比例；

    （2）對(duì)主要各戶的依賴；

    （3）能源或者交通方面存在的制約；

    （4）產(chǎn)品價(jià)格方面的限制；

    （5）產(chǎn)品外銷的限制；

    （6）產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補(bǔ)貼；

    （7）產(chǎn)品或業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)過度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)；

    （8）主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務(wù)所采用技術(shù)的先進(jìn)程度以及同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的簡況；

    （9）融資能力的局限性；

    （10）外匯風(fēng)險(xiǎn)（包括匯率風(fēng)險(xiǎn)），主要適用于收入或支出中相當(dāng)部分需以外匯結(jié)算的發(fā)行人；

    （11）自然條件的限制，等等。

    2．行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展趨勢(shì)中可能存在的不利因素以及行業(yè)競爭情況，例如：

    （1）產(chǎn)業(yè)政策限制；

    （2）環(huán)保因素的限制；

    （3）嚴(yán)重依賴其他行業(yè)；

    （4）嚴(yán)重依賴有限的自然資源；

    （5）行業(yè)內(nèi)部競爭的情況；

    （6）行業(yè)發(fā)展存在的其他限制因素等。

    3．市場風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人是否會(huì)受到商業(yè)周期的影響，市場的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關(guān)的行業(yè)的情況，例如：

    （1）發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；

    （2）市場不夠發(fā)達(dá)或存在市場分割的情況；

    （3）主要市場所在的國家和地區(qū)屬于經(jīng)濟(jì)、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；

    （4）密切相關(guān)的行業(yè)存在的各種制約因素；

    （5）發(fā)行人所在行業(yè)生產(chǎn)能力、市場容量的限制，發(fā)行人生產(chǎn)能力、市場占有率的限制；

    （6）對(duì)海外市場的依賴，等等。

    4．政策性風(fēng)險(xiǎn)。指國家政策、法律是否對(duì)發(fā)行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發(fā)生變化，并因其變化而對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。

    5．可轉(zhuǎn)換公司債券市場風(fēng)險(xiǎn)。

    介紹可轉(zhuǎn)換公司債券市場價(jià)格變化的基本原因，并提醒投資人注意因股票上市延誤或在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)未能上市而導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)，介紹可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格與股票價(jià)格的聯(lián)動(dòng)關(guān)系，提醒投資人對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)格波動(dòng)應(yīng)有充分了解。

    6．其他風(fēng)險(xiǎn)。指對(duì)發(fā)行人存在除上述各方面風(fēng)險(xiǎn)之外的風(fēng)險(xiǎn)，例如：

    （1）本次募集資金投向新項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)；

    （2）現(xiàn)有股東的控制，即公司控股股東（包括絕對(duì)控股與相對(duì)控股）通過行政干預(yù)，行使投票權(quán)或任何其他方式對(duì)發(fā)行人經(jīng)營決策、人事等方面的控制；

    （3）發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，存在哪些法律上的欠缺等。

    在全部陳述完各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)之后，還可說明發(fā)行人采取或準(zhǔn)備采取哪些措施減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響。

    （七）募集資金的運(yùn)用

    本節(jié)說明對(duì)募集資金的運(yùn)用計(jì)劃，包括（但不限于）以下幾個(gè)方面：

    1．通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集資金的運(yùn)用計(jì)劃、投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批；

    2．如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項(xiàng)目，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目的情況作簡單介紹，包括其投資預(yù)算；

如果用于收購或新建企業(yè)，則應(yīng)對(duì)被收購或新建的企業(yè)情況予以說明；如根據(jù)投資計(jì)劃，在一定時(shí)期有資金閑置的情況，則說明該時(shí)期如何利用資金；

    3．投資項(xiàng)目使用資金的計(jì)劃時(shí)間表、項(xiàng)目效益的產(chǎn)生時(shí)間、投資回收期；

    4．如果投資項(xiàng)目不止一項(xiàng)，還應(yīng)說明這些項(xiàng)目的輕重緩急；

    5．在采用代銷方式發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的情況下，如果不能募集到預(yù)計(jì)的全部資金，對(duì)可能取得資金的使用計(jì)劃加以說明；

    6．如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細(xì)陳述發(fā)行的理由；

    7．如果所籌資金不能滿足規(guī)劃中的項(xiàng)目的資金需求，應(yīng)說明缺口部分的來源及落實(shí)情況；

    （八）承銷

    本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)，包括（但不限于）下列項(xiàng)目：

    （1）承銷方式（包銷或代銷）；

    （2）如果為代銷，應(yīng)該達(dá)到的最低發(fā)行量；

    （3）承銷期的起止日期；

    （4）發(fā)行方式；

    （5）發(fā)行地區(qū)；

    （6）發(fā)行對(duì)象；

    （7）發(fā)行的面值、數(shù)量；

    （8）發(fā)行價(jià)格；

    （9）本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收金額；

    （10）全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量（一般應(yīng)當(dāng)按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明）；

    （11）發(fā)行費(fèi)用，包括承銷費(fèi)用、注冊(cè)會(huì)計(jì)師費(fèi)用（包括審計(jì)、驗(yàn)資費(fèi)用、盈利預(yù)測(cè)等費(fèi)用）、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、其他費(fèi)用等。

    發(fā)行人采用代銷方式發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)說明；根據(jù)《重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)施意見》第十九條，發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券超過募集說明書規(guī)定的截止期限尚未募足1億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購金額并加算銀行同期存款利息，予以返還。

    （九）發(fā)行人情況

    本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

    1．發(fā)行人的名稱；

    2．發(fā)行人成立的日期；

    3．發(fā)行人住所；

    4．發(fā)行人的歷史情況簡介  包括隸屬關(guān)系的演變、改制重組的有關(guān)情況以及與原改制主體的關(guān)系等；

    5．發(fā)行人股份的結(jié)構(gòu)  說明發(fā)行人的注冊(cè)股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)，每股凈資產(chǎn)，主要股東名單、持股比例；

    6．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對(duì)其他企業(yè)的持股情況，并以文字簡要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。如果發(fā)行人屬于某一集團(tuán)，應(yīng)介紹該集團(tuán)的情況及發(fā)行人在該集團(tuán)中的地位。如果發(fā)行人為一母公司的，還應(yīng)介紹其下屬企業(yè)概況。對(duì)下屬有重大影響的非控股公司，應(yīng)說明其控股方權(quán)益（控股方名稱、所占權(quán)益等）的有關(guān)情況。

    本準(zhǔn)則所說關(guān)聯(lián)企業(yè)，至少包括發(fā)行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)、發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員在其中任主要職務(wù)的企業(yè)等。

    7．發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構(gòu)成，如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關(guān)職工的其他情況，例如福利、勞保、待業(yè)保險(xiǎn)、養(yǎng)老退休金等。

    8．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍；

    9．發(fā)行人實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

    10．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）。

    11．發(fā)行人業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成  用圖表形式列示發(fā)行人最近三年的業(yè)務(wù)收入構(gòu)成；

    12．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，不應(yīng)予以說明；

    13．對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其他類似無形資產(chǎn)的有關(guān)情況；

    14．新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究開發(fā)的有關(guān)情況；

    15．正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對(duì)機(jī)器設(shè)備、土地、廠房及研究開發(fā)項(xiàng)目的投資；

    16．國有的政策、法規(guī)、制度等對(duì)發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營條件（如原料與能源的供應(yīng)和價(jià)格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售和價(jià)格、稅收、員工和聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之后是否仍然存在；

    17．關(guān)聯(lián)交易，說明發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易——供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、管理、資金融通等諸方面的情況，例如：主要交易方、業(yè)務(wù)性質(zhì)、定價(jià)政策等；

    18．如大股東有放棄競爭和利益沖突的承諾，應(yīng)披露。本節(jié)內(nèi)容中某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當(dāng)簡化。

    本準(zhǔn)則不要求提供合并會(huì)計(jì)報(bào)表的發(fā)行人披露納入合并報(bào)表企業(yè)之間的交易。

    （十）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員

    本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項(xiàng)：

    1．姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；

    2．正在擔(dān)任和曾經(jīng)擔(dān)任的重要職員及任期；

    3．主要業(yè)務(wù)簡歷；

    4．在其他公司的任職情況；

    5．薪金報(bào)酬、福利待遇、責(zé)任補(bǔ)償及其他與公司的對(duì)立協(xié)議（如借款、擔(dān)保）；

    6．其他。

    高級(jí)管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負(fù)責(zé)人及其主要助手，例如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書等或者與這些職務(wù)相當(dāng)?shù)闹饕��?fù)責(zé)人。重要職員是指除高級(jí)管理人員之外的對(duì)發(fā)行人具有一定程度控制權(quán)或者對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的人員。

    （十一）債項(xiàng)

    本節(jié)陳述發(fā)行人在特定日期（不得早于募集說明書所載最新一期財(cái)務(wù)報(bào)表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、對(duì)內(nèi)部人員※和關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債等以及或有負(fù)債（如對(duì)

外擔(dān)保、票據(jù)貼現(xiàn)等）、主要合同承諾。下列資料的報(bào)告日期須載明。

    或有負(fù)債

    主要合同承諾※※

    所有債項(xiàng)均應(yīng)區(qū)分有擔(dān)保、無擔(dān)保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因?yàn)榘l(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和上市而導(dǎo)致對(duì)其擔(dān)保的改變，應(yīng)予說明。發(fā)債人如果有逾期未償還的債務(wù)，應(yīng)對(duì)其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等詳細(xì)說明。對(duì)內(nèi)部人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債應(yīng)說明成因。

    ※內(nèi)部人員是指發(fā)行人的董事、股東和雇員。

    ※※主要合同承諾指發(fā)行人與其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人訂立合同，在未來期間以規(guī)定價(jià)格購買合同對(duì)方的勞務(wù)、產(chǎn)品，或以約定金額對(duì)外進(jìn)行投資等。

    （十二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

    本節(jié)應(yīng)全文引用有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人編制的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

    本節(jié)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的要求如下（采用列表式）：

    （1）資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)：營運(yùn)資金/總資產(chǎn)/長期負(fù)債/股東權(quán)益；

    （2）利潤表數(shù)據(jù)：銷售收入/利潤總額/凈利潤。

    發(fā)行人在募集說明書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”一節(jié)中應(yīng)提供其不少于最近三年的利潤、不少于最近兩年的資產(chǎn)負(fù)債表以及不少于最近一年的財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表或現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)。最近一期會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的有效期為六個(gè)月。因此在必要時(shí)，發(fā)行人還應(yīng)提供自最后會(huì)計(jì)年度中止后，到編制募集說明書之前最近可行的月份終了的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)。上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)應(yīng)經(jīng)有資格從事相關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)事務(wù)所的審計(jì)。

    財(cái)務(wù)報(bào)表附注參照【公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則】第二號(hào)【年度報(bào)告的內(nèi)容與格式】中的財(cái)務(wù)報(bào)表附注指引（試行）及其附件【對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目附注內(nèi)容的要求】編制。另外，發(fā)行人還應(yīng)在報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)交易情況，可分項(xiàng)逐年列示，并注明最近一年各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易占當(dāng)年交易的比例。例如：

    項(xiàng)    目    19××年     19××年     19××年

    銷售

    采購

    收取服務(wù)費(fèi)

    支付管理費(fèi)

    支付利息

    支付特許權(quán)使用費(fèi)

    發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司的，應(yīng)對(duì)各期財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目出現(xiàn)非正常變動(dòng)的情況在附注中加以說明。未提供利潤分配表者還應(yīng)在附注中披露歷年利潤分配情況。

    發(fā)行人為新改制企業(yè)的，應(yīng)在附注中就財(cái)務(wù)報(bào)表模擬編制的情況予以說明，包括對(duì)報(bào)告主體的模擬情況和對(duì)所采用的會(huì)計(jì)政策的模擬情況。如果因?yàn)閳?bào)告主體的模擬而無法提供報(bào)告期內(nèi)利潤分配情況的，可以省略。

    申請(qǐng)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人設(shè)有子公司的，應(yīng)當(dāng)提供合并報(bào)表及其發(fā)行人單獨(dú)的報(bào)表。在此情況下，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)上述要求對(duì)合并報(bào)表進(jìn)行注釋，并且對(duì)母公司報(bào)表的重要項(xiàng)目（如長期投資、固定資產(chǎn)等）予以必要的說明。

    上述數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣元或者千元為單元。以元為單元的。原報(bào)表中的分、角通過四舍五入略去。

    本節(jié)還應(yīng)提供下列信息：

    1．計(jì)算下列各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)：

    流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)×100%/流動(dòng)負(fù)債

    速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）×100％/流動(dòng)負(fù)債

    資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額×100%/資產(chǎn)總額

    應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率＝主營業(yè)務(wù)收入×100%/應(yīng)收帳款平均余額

    存貨周轉(zhuǎn)率＝主營業(yè)務(wù)成本×100%/存貨平均余額

    凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤×100/期末凈資產(chǎn)總額

    每股凈利＝凈利潤×期末股本總額

    2．如果有正在進(jìn)行或者計(jì)劃進(jìn)行的資本支出項(xiàng)目，說明資本支出項(xiàng)目對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及其資金來源；

    3．說明發(fā)行人在最近三年中資產(chǎn)流動(dòng)性的情況及變化的趨勢(shì)，包括營運(yùn)資金和流動(dòng)性比率的增減變動(dòng)及其原因；

    4．說明發(fā)行人在最近三年中利潤構(gòu)成/盈利水平變化趨勢(shì)及原因；

    5．說明發(fā)行人最近三年股本及其他凈資產(chǎn)項(xiàng)目的變化情況。

    （十三）資產(chǎn)評(píng)估

    本節(jié)介紹發(fā)行人根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)要求，聘請(qǐng)有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行有效評(píng)估的情況，包括（但不限于）下列各項(xiàng)：

    1．公司各類資產(chǎn)（按資產(chǎn)負(fù)債表大類劃分）評(píng)估前帳面價(jià)值及固定資產(chǎn)凈值；

    2．公司各類資產(chǎn)評(píng)估后凈值；

    3．公司各類資產(chǎn)增（減）值幅度；

    本節(jié)還應(yīng)簡單介紹資產(chǎn)評(píng)估時(shí)采用的主要評(píng)估方法，并說明是否進(jìn)行相應(yīng)帳務(wù)處理。

    （十四）盈利預(yù)測(cè)

    如果發(fā)行人或其財(cái)務(wù)顧問或其承銷商認(rèn)為提供盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將有助于投資人對(duì)發(fā)行人及其所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對(duì)最近的未來期間的盈利情況做出比較切合實(shí)際的預(yù)測(cè)，則發(fā)行人可在募集說明書中提供盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。提供盈利預(yù)測(cè)的發(fā)行人應(yīng)提醒投資者，鑒于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的種種假設(shè)的不確定性，進(jìn)行投資判斷時(shí)不應(yīng)過于依賴該項(xiàng)資料。

    預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)包括會(huì)計(jì)年度凈利潤總額、每股盈利、市盈率、預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)后每股凈資產(chǎn)。發(fā)行人如果享有優(yōu)惠稅率，應(yīng)披露其依據(jù)及批準(zhǔn)機(jī)關(guān)。如果發(fā)行人有需要編制合并報(bào)表的子公司，本節(jié)還應(yīng)提供合并盈利預(yù)測(cè)。

    預(yù)測(cè)應(yīng)是在對(duì)一般經(jīng)濟(jì)條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度、本著審慎的原則做出的。盈利預(yù)測(cè)表后應(yīng)附有與本預(yù)測(cè)相關(guān)的背景及分析資料，例如：

    1．預(yù)測(cè)中包括尚未投入使用的項(xiàng)目的收益時(shí)，介紹項(xiàng)目情況并提供項(xiàng)目可在預(yù)測(cè)期間投入使用并產(chǎn)生預(yù)期收益的依據(jù)；

    2．各假設(shè)條件與過去幾年相比有重大變動(dòng)時(shí)，予以相應(yīng)說明；

    3．盈利預(yù)測(cè)與歷史數(shù)據(jù)相比增減幅度較大時(shí)，分析差異產(chǎn)生的原因；

    4．發(fā)行人為本次發(fā)行而進(jìn)行重組時(shí)，分析重組行為對(duì)預(yù)測(cè)產(chǎn)生的影響，等等。

    預(yù)測(cè)期間的確定：

    1．如果預(yù)測(cè)是發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月做出，則為自預(yù)測(cè)時(shí)起至該會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的時(shí)間。

    2．如果預(yù)測(cè)是發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的后六個(gè)月做出，則為自預(yù)測(cè)時(shí)起至不超過下一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的時(shí)間，但最短不得少于12個(gè)月。

    盈利預(yù)測(cè)所采用的各項(xiàng)假設(shè)必須加以說明，注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須對(duì)盈利預(yù)測(cè)依據(jù)的假設(shè)基準(zhǔn)的合理性、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、所采用的會(huì)計(jì)政策和計(jì)算方法及其與招股說明書所載財(cái)務(wù)報(bào)表所采用的會(huì)計(jì)政策的一致性進(jìn)行審核并做出報(bào)告。

    （十五）公司發(fā)展規(guī)劃

    本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、有一定依據(jù)、比較切實(shí)可行的發(fā)展計(jì)劃與安排，包括（但不限于）以下內(nèi)容：

    1．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

    2．發(fā)行人的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模；

    3．發(fā)行人的市場發(fā)展計(jì)劃；

    4．發(fā)行人的銷售計(jì)劃；

    5．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；

    6．發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃及設(shè)備更新計(jì)劃；

    7．發(fā)行人的人員擴(kuò)充計(jì)劃；

    8．發(fā)行人的資金籌措和運(yùn)用計(jì)劃，等等。

    《十六》重要合同及重大訴訟事項(xiàng)

    本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未做出判決的重大訴訟事項(xiàng)。

    重要合同是指對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或者財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同。重要合同中對(duì)發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件應(yīng)在此披露。

    重大訴訟事項(xiàng)是指其對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事起訴。

    凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有發(fā)行人5%以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的，都應(yīng)予以披露。本節(jié)還應(yīng)當(dāng)對(duì)所列示的資料做出必要說明，說明的內(nèi)容應(yīng)包括（但不限于）以下方面：

    1．受理該訴訟的法庭的名稱；

    2．提起訴訟的日期；

    3．訴訟的主要當(dāng)事人和代理人；

    4．提起訴訟的原因；

    5．請(qǐng)求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；

    6．證監(jiān)會(huì)要求予以披露的其他事項(xiàng)。

    （十七）其他重要事項(xiàng)

    本節(jié)披露發(fā)行人認(rèn)為對(duì)投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項(xiàng)。

    （十八）董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員簽署意見

    四、附錄

    附錄至少應(yīng)包括以下各項(xiàng)：

    1．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如果土地單獨(dú)評(píng)估，還需提供土地評(píng)估報(bào)告）；

    2．盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見；

    3．驗(yàn)資報(bào)告；

    4．法律意見書；

    5．發(fā)行人的公司章程和細(xì)則；

    6．發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照；

    7．關(guān)于本次發(fā)行的股東大會(huì)公告及決議。

    五、備查文件

    備查文件至少應(yīng)包括以下各項(xiàng)：

    1．審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注；

    2．發(fā)行人成立的注冊(cè)登記文件；

    3．主管部門和證券交易所批準(zhǔn)發(fā)行上市的文件；

    4．承銷協(xié)議；

    5．國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)報(bào)告；

    6．發(fā)行人改組的其他有關(guān)資料；

    7．擔(dān)保協(xié)議；

    8．重要合同；

    9．證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

    同時(shí)還應(yīng)當(dāng)說明備查文件的查閱期間（不應(yīng)短于發(fā)行期間）和查閱地點(diǎn)。這些地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是投資公眾較易達(dá)到的地點(diǎn)，例如發(fā)行人、承銷商、證券交易所的住所或營業(yè)場所等。

    發(fā)行人保證本募集說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。政府及國家證券管理部門對(duì)本次發(fā)行所做出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

    5年期可轉(zhuǎn)換公司債券，1997年12月12日開始計(jì)息，2002年12月12日到期，從1998年12月12日始，每年12月12日付息，年利率4%，利率每年遞增1%

    設(shè)置有贖回和回售條款，詳見發(fā)行條款

    轉(zhuǎn)股價(jià)格為擬發(fā)行股票價(jià)格的折扣，折扣率和轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整見發(fā)行條款

    轉(zhuǎn)換期為股票上市日至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日

    發(fā)行方式：上網(wǎng)定價(jià)

    發(fā)行期：1997年11月27日—1997年12月12日

    擔(dān)保人：耀實(shí)股份有限公司

    擬上市證券交易所：上海證券交易所

    主承銷商：國安證券公司

    推薦人：復(fù)興信托投資公司

    募集說明書簽署日期：1997年11月10日